Mantelgesellschaft was ist das?

Mantelgesellschaft: was ist das und was hat das mit einer Vorratsgesellschaft zu tun?

Oft werden wir nach einer sogenannten Mantelgesellschaft gefragt, deswegen sehen wir uns nun an, was das eigentlich ist.

Was unterscheidet eine Mantelgesellschaft von einer Vorratsgesellschaft?

Bei einer Mantelgesellschaft ist genauso wie bei einer Vorratsgesellschaft nur eine sogenannte Hülle vorhanden. Die Mantelgesellschaft hat Ihre Geschäftstätigkeit eingestellt und der Verkäufer der Gesellschaft verkauft eben nur mehr diese rechtliche Hülle in Form einer bereits bestehenden Gesellschaft. Der Vorteil ist hier ebenfalls, dass Sie keine neue Gesellschaft mehr gründen müssten.

Aber Vorsicht: Altlasten

Die Mantelgesellschaft hat aber, im Gegensatz zur Vorratsgesellschaft bereits Geschäfte ausgeführt. D.h. die Gesellschaft hat eventuell noch Altlasten, die man aktuell vielleicht gar nicht kennt, z.B. Gewährleistungsansprüche durch alte Kunden oder Gläubiger, die erst jetzt Ihre Ansprüche an die Gesellschaft geltend machen.

Vorsicht: Wirtschaftliche Neugründung

Nach aktueller Gesetzeslage und Rechtsprechung liegt bei einer Übertragung einer Gesellschaft zusammen mit Aufnahme einer anderen Geschäftstätigkeit und Austausch des Geschäftsführers eine sogenannte „wirtschaftliche Neugründung“ vor. Bei dieser ist das Stammkapital auf den ursprünglichen Wert wieder aufzustocken. D.h. der Verkäufer muss also die Gesellschaft mit dem vollem Stammkapital zur Verfügung stellen. Somit muss er als Verkaufspreis mindestens die Höhe des Stammkapitals vom Käufer verlangen. Damit hat so eine Mantelgesellschaft keinen Vorteil mehr gegenüber einer Vorratsgesellschaft.

Selbst wenn Sie eine Gesellschaft ohne diese Neugründung übernehmen, bleibt trotzdem das Risiko, dass das Stammkapital nachgezahlt werden muss, z.B. bei einer Insolvenz, da es ja tatsächlich rechtlich eine wirtschaftliche Neugründung ist.

Bessere Kreditwürdigkeit?

Manche Kunden erhoffen sich durch Kauf einer Mantelgesellschaft, dass sie von einer eventuell vorhandenen guten Bonität der Gesellschaft profitieren können, z.B. für einen Bankkredit. Das wird aber wahrscheinlich nicht wirklich funktionieren, da ja auch die Bank sieht, dass vollkommen neue Umstände vorliegen: neues Geschäftsfeld, neuer Geschäftsführer, neuer Gesellschafter. Und eben der Begriff der wirtschaftlichen Neugründung im notariellen Kaufvertrag.

Oft wird der Begriff Mantelgesellschaft mit der Vorratsgesellschaft verwechselt, da ja die Vorratsgesellschaft auch nur ein sogenannter Mantel ist. Der wesentliche Unterschied ist aber, dass die Vorratsgesellschaft noch keine Geschäftstätigkeiten ausgeführt hat. Sie ist also komplett jungfräulich. Das wird dem Käufer im Notarvertrag auch verbindlich zugesagt.

Im Ergebnis

Wir unterscheiden zwischen Mantelgesellschaft und Vorratsgesellschaft, wie oben dargestellt. Es setzt sich auch immer mehr die klare Trennung dieser beiden Begriffe durch. Und deswegen verkaufen wir auch nur Vorratsgesellschaften. Da wissen Sie was sie bekommen.