Allgemeine Fragen und Antworten

Eine Gesellschaft in Form einer GmbH oder UG ist eine Kapitalgesellschaft und ist eine eigene Rechtspersönlichkeit. Der oder die Eigentümer der Gesellschaft werden Gesellschafter genannt. Die Gesellschaft wird vom Geschäftsführer vertreten, der immer eine natürliche Person sein muss und für die Gesellschaft unterzeichnet (auch „firmiert“ genannt). Eine einzelne Person kann gleichzeitig Gesellschafter und Geschäftsführer der Gesellschaft sein. Der Vorteil einer Gesellschaft ist, dass sie im Normalfall nur mit dem sogenannten Stammkapital haftet und keine persönliche Haftung besteht. Der Geschäftsführer hat jedoch bestimmte Pflichten, die bei Verletzung zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers führen können.

Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine Form einer Gesellschaft, die ein Stammkapitel (Anfangsvermögen) von mindestens 25.000 € haben muss.

Eine UG (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) ist wie eine GmbH eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Im Gegensatz zur GmbH benötigt die UG ein geringeres Stammkapital als die GmbH. In der UG muss der Jahresgewinn teilweise angespart (also nicht vollständig ausgeschüttet) werden. Sie wird auch „Mini-GmbH“ genannt.

Die Satzung oder auch Gesellschaftsvertrag genannt ist ein Vertrag, in dem die Gesellschafter bei der Gründung einer Gesellschaft die rechtlichen Grundlagen der Gesellschaft festlegen, u.a. den Namen der Gesellschaft, den Geschäftszweck, den Sitz der Gesellschaft. Dieser Vertrag benötigt die notarielle Beurkundung, um wirksam zu sein.

Die Angabe eines Geschäftszwecks muss im Rahmen der Satzung immer erfolgen. Er sollte einerseits speziell für Ihre Gesellschaft sein, sie aber auch nicht zu sehr einschränken. Typischerweise besteht er aus ein bis zwei Sätzen. Wir beraten Sie dahingehend.

Eine Gründung mit dem theoretisch möglichen Stammkapital von 1€ wäre sofort nach Gründung oder nach dem Verkauf dem starken Risiko einer Insolvenz ausgesetzt. Sie sollten dies auf alle Fälle vermeiden. So ein Stammkapital gibt auch kein gutes Bild nach außen ab.

An die inländische Adresse der Gesellschaft, die keine Postfach sein darf, wird Post von den Behörden (u.a. Handelsregister, Finanzamt) zugestellt. Wenn diese Post wegen Unzustellbarkeit zurückgeht, vermutet das Handelsregister, dass die Gesellschaft dort nicht existiert und verweigert, oder verzögert zumindest die weitere Bearbeitung. Wenn Sie die Adresse neu eingerichtet haben, müssen Sie unbedingt dafür sorgen, dass ein unbedarfter Postbote, nur weil er die neue Firma nicht kennt, die Post nicht zurückgehen lässt.

Früher konnten Sie tatsächlich in eine Bankfiliale marschieren und Sie bekamen gleich ein Konto für die Gesellschaft. Heute sind die Banken nicht mehr an neuen und kleinen Firmen interessiert. Sie benötigen zuallererst einen Termin in einem Geschäftskunden-Center. Dieser kann bereits Wochen in der Zukunft liegen. Sie müssen viele Fragen zu Ihrem zukünftigen Unternehmen beantworten, um überhaupt für die Bank interessant zu sein, vor allem dann, wenn Sie nicht zusätzliche Produkte der Bank haben möchten. Manche Banken lehnen Ihren Kontoantrag nach all diesen Formalitäten auch schon mal ohne Begründung ab. Viele Banken (z.B. Direktbanken oder Fintechs) eröffnen oft gar keine Konten für neu gegründete Unternehmen oder bestimmte Unternehmensformen.

Viele Notare sind entweder überlastet oder möchten lieber einen Grundstückverkauf beurkunden. Für die Gründung einer kleinen UG kann der Notar nur relativ geringe Gebührensätze abrechnen. Wenn Sie nicht einen persönlichen Bezug zum Notar haben, werden Sie also erst in mehreren Wochen einen Termin erhalten. Der Notar muss sich auch erst in die Situation einarbeiten, da er dieses Geschäft nicht alltäglich begleitet und manche Notare sind in dieser Materie nicht so sehr erfahren. Solange dieser Vorgang andauert, sind sie eben nicht „sofort handlungsfähig“. Im Übrigen sind die Notargebühren einheitlich festgelegt, also bis auf kleine Unterschiede (Kommunikationspauschalen) bei jedem Notar gleich.

Das können Sie machen. Nur in der Praxis führt dies zu Verzögerungen im Ablauf, da zuerst der von uns beauftragte Notar nach der Beurkundung die Unterlagen zu Ihrem Notar schicken muss. Dieser muss sie bearbeiten und Sie vereinbaren einen Termin. Danach muss dieses Notariat die Urkunde anfertigen, diese wiederrum an den Ausgangsnotar schicken, damit dieses Notariat das Gesamtpaket zusammenstellen kann und die Anmeldung beim Handelsregister veranlassen kann. Jeder Schritt und jeder Postlauf bedeutet einige Arbeitstage, sodass wir das nur empfehlen, wenn es ihnen schwer möglich ist nach Berlin zu kommen.

Nur wenn das Stammkapital bei der Gründung der Gesellschaft vollständig dem Geschäftsführer zur Verfügung steht, gilt das Stammkapital als geleistet. Nach neuester Rechtsauffassung ist dies rechtssicher und nachweislich nur mit einem Bankkonto, das auf den Namen der Gesellschaft mit Zugangsberechtigung für den Geschäftsführer, möglich. Bisherige Verfahren mit „Barkasse“ oder „Vorzeigen“ des Stammkapitals beim Notar gelten nach Meinung unserer Berater als nicht mehr rechtssicher genug.

Ein Musterprotokoll ist eine vereinfachte Form des Gesellschaftsvertrages. Es ist ähnlich einem Formular zu sehen, in dem nur an bestimmten Stellen die individuellen Daten der Gesellschaft eingetragen werden: Name, Geschäftszweck, Sitz der Gesellschaft, Gesellschafter, Geschäftsführer.

Die Beurkundung einer UG-Gründung mit Musterprotokoll erfordert geringere Notarkosten.

Das Musterprotokoll erlaubt nur Eintragungen an den vorgeschriebenen Stellen, andere individuelle Änderungen oder Ergänzungen sind nicht möglich. Wenn sich anschließend, also nach der Gründung Änderungen ergeben, muss dann doch auf eine Satzung umsteigen, z. B. wegen des Wechsels des Geschäftsführers. Das ist in der Regel in Summe teurer, als wenn man gleich mit vollständiger Satzung gegründet hätte.

Grundsätzlich gilt die Namensfreiheit im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen. Ein Firmenname muss das Unternehmen ausreichend kennzeichnen und genügend Unterscheidungskraft besitzen. Er darf nicht irreführend sein.

Einer GmbH muss „GmbH” oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung” angefügt werden. Einer UG muss immer „UG (haftungsbeschränkt)” oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ angefügt werden.