GmbH oder UG gründen

GmbH oder UG gründen – Schritte im Detail

In diesem Beitrag betrachten wir die Gründung einer GmbH oder UG im Detail. Wenn Sie eine GmbH oder UG gründen wollen, folgen Sie den folgenden Schritten:

1. Einen Notar finden
2. Festlegung der Details der Gesellschaft
3. Ablauf beim Notartermin
4. Eröffnung eines Bankkontos und Einzahlung der Stammeinlage
5. Übermittlung der Anmeldung an das Amtsgericht
6. Das Amtsgericht wird tätig
7. Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister
8. Gewerbe anmelden
9. Beantragen Sie die Steuernummer beim Finanzamt
10. Die Bank informieren
11. Eintragung im Transparenzregister vornehmen

Die folgende Beschreibung geht davon aus, dass nur ein Geschäftsführer ernannt wird. Wenn es mehrere Geschäftsführer gibt, ist das Vorgehen analog. Ebenso wird in diesem Text von „den Gesellschaftern“ gesprochen. Es ist jedoch möglich, dass es sich lediglich um einen einzigen Gesellschafter handelt, der auch gleichzeitig der Geschäftsführer sein kann.

1. Einen Notar finden

Zuallererst benötigen Sie einen Notar für einen Termin für die Firmengründung. Um Überraschungen zu vermeiden, empfiehlt es sich, einen Notar auszuwählen, der Fachkenntnisse im Gesellschaftsrecht besitzt. Sie sollten das Notariat kontaktieren und um einen Termin bitten. Aufgrund der Vorschriften des Geldwäschegesetzes wird Ihnen das Notariat ein sogenanntes KYC-Formular (Know Your Customer) zusenden, welches Sie ausfüllen müssen. Sie müssen eine Kopie Ihres Ausweises einsenden und im KYC-Formular Angaben zur Herkunft des Geldbetrags für die geplante Stammeinlage machen. Zusätzlich benötigen Sie eine aktuelle Bestätigung Ihres Wohnsitzes.

2. Festlegung der Details der Gesellschaft

Das Notariat oder der Notar wird von Ihnen die Daten der zu gründenden Gesellschaft abfragen. Dabei handelt es sich um folgende Angaben:
– die Firmierung der Gesellschaft, also der Name der GmbH oder UG
– den Unternehmensgegenstand (Geschäftszweck)
– die Namen und Anschriften der Gesellschafter sowie deren Geburtsdatum,
– die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft sowie die Höhe der Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter und ob diese vollständig oder nur teilweise einbezahlt werden.
– die Geschäftsadresse (inländische Geschäftsanschrift) der Gesellschaft innerhalb Deutschlands
– der Sitz der Gesellschaft, üblicherweise am Ort der genannten Geschäftsadresse
– Name, Geburtsdatum und Adresse des oder der Geschäftsführer; Angabe, ob sie Einzelvertretungsberechtigt sind und von den Beschränkungen des §181 BGB befreit sein sollen
Eine ausführliche Erläuterung der Bedeutung all dieser Details finden Sie in einem anderen Beitrag dieser Serie.
Falls Sie weitere Vereinbarungen in der Satzung festlegen möchten, wie z.B. Wettbewerbsverbote, Ausschluss von Gesellschaftern oder Regelungen für den Erbfall, sollten Sie sich entsprechend beraten lassen.
Das Notariat wird den Beteiligten die Entwürfe der erstellten Dokumente übersenden und Sie haben die Möglichkeit, Änderungen vorzunehmen. Es ist unbedingt ratsam, sämtliche Daten genau zu prüfen, da auch Fehler unterlaufen können.
Bitte beachten Sie, dass viele Notare den Termin erst dann vereinbaren, wenn Sie den Inhalt der Dokumente freigegeben haben.

3. Ablauf beim Notartermin

Beim Notartermin müssen sich die Gesellschafter und Geschäftsführer ausweisen, daher sollten sie Ausweis oder Reisepass nicht vergessen. Bei einer Online-Gründung wird die Identifizierung der Personen vor dem Termin elektronisch erfolgen.
Der Notar wird bei der Sitzung die Satzung oder das Musterprotokoll vorlesen. Dies ist der letztmalige Zeitpunkt, an dem Änderungen vorgenommen werden können. Alle Gesellschafter werden die Satzung der Gesellschaft beim Notar unterschreiben. Normalerweise wird vereinbart, dass die Gründungskosten (Notarkosten, Registrierungsgebühren, Gewerbeanmeldung) bis zu einem bestimmten Höchstbetrag von der Gesellschaft übernommen werden. Dies ist sinnvoll, da die Kosten als Geschäftsausgaben steuerlich absetzbar sind.
Gleichzeitig wird der Notar auch die erste Gesellschafterversammlung abhalten. Es werden der oder die Geschäftsführer ernannt und ihr Vertretungsrecht (einzeln oder gemeinsam) sowie ihre Befreiung von den Beschränkungen des §181 BGB festgelegt.
Der Geschäftsführer unterzeichnet auch die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister und versichert darin, dass er nicht wegen bestimmter Straftaten (Insolvenzstraftaten, Betrug, falsche Angaben) rechtskräftig verurteilt wurde und ihm kein Gewerbeverbot auferlegt wurde.
Die Gesellschafterliste – also die Liste der Gesellschafter der Gesellschaft – wird auch vom Geschäftsführer unterschrieben. Bei dem Musterprotokoll ist dies nicht nötig, da es bereits als Gesellschafterliste gilt.

4. Eröffnung eines Bankkontos und Einzahlung der Stammeinlage

Nach der Beurkundung erstellt das Notariat die Beurkundungsdokumente und sendet sie Ihnen in den nächsten Tagen zu.
Der Geschäftsführer benötigt diese Notardokumente, um ein Konto für die Gründungsgesellschaft zu eröffnen und wird sich bei der Bank ebenfalls identifizieren müssen. Sie haben die Wahl zwischen einer Online-Bank oder einer klassischen Geschäftsbank. Online-Banken bieten einen schnelleren Ablauf, jedoch sollten Sie im Vorfeld sicherstellen, dass die Bank auch ein Konto für eine Gesellschaft in Gründung anbietet und sich mit dem Gebührenmodell vertraut machen.

Das Konto für die GmbH bzw. UG in Gründung (i.Gr.) wird jetzt eröffnet. Jeder Gesellschafter zahlt nun seine zu leistende Stammeinlage ein. Der Verwendungszweck sollte auf „Stammeinlage“ oder „Stammeinlage Geschäftsanteile X-Y“ lauten, wobei X und Y für die laufenden Nummern stehen.

5. Übermittlung der Anmeldung an das Amtsgericht

Der Geschäftsführer hat bereits beim Notartermin vorab unterschrieben, dass der einzuzahlende Geldbetrag zur freien Verfügung des Geschäftsführers steht. Da dieser Umstand nun eingetreten ist, übermittelt der Notar die bereits unterschriebene Anmeldung der Gesellschaft mit dieser Versicherung an das Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts. Dies geschieht elektronisch.

6. Das Amtsgericht wird tätig

Das Amtsgericht kann der Gründungsgesellschaft eine Vorschussrechnung für die Handelsregistergebühr zustellen. Spätestens zu diesem Zeitpunkt ist es wichtig, dass die Post unter der in der Handelsregisteranmeldung angegebenen inländischen Geschäftsanschrift auch tatsächlich zugestellt werden kann. Es ist daher unbedingt erforderlich, dass der Briefkasten mit dem vollständigen Namen der Gesellschaft, einschließlich „GmbH“ und „UG (haftungsbeschränkt)“ beschriftet ist. Kann die Post des Amtsgerichts nicht zugestellt werden, zweifelt das Amtsgericht an der Anschrift der Gesellschaft und kann die Eintragung bis zur Klärung ablehnen.
Der Richter am Amtsgericht prüft die Anmeldung und die Satzung und nimmt im positiven Fall die Eintragung in das Handelsregister vor. Sie können auch regelmäßig im Registerportal (handelsregister.de) prüfen, ob Ihre Gesellschaft bereits eingetragen ist.

7. Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister

Sobald die Gesellschaft eingetragen ist, wird der Notar Sie darüber informieren. Sie erhalten einen Auszug aus dem Handelsregister Ihrer Gesellschaft.
Über das Registerportal können Sie später jederzeit einen aktuellen Handelsregisterauszug abrufen – kostenlos.
Erst mit dem Tag der Eintragung ins Handelsregister beginnt die Kapitalgesellschaft als solche zu existieren und verfügt über die gewünschte Haftungsbeschränkung. Für alle Geschäfte und Verbindlichkeiten, die vorher entstanden sind, haftet die Person, die sie abgeschlossen hat. Geschäfte sollten daher erst nach Eintragung ins Handelsregister aufgenommen werden.
Mit der Eintragung ins Handelsregister beginnt auch die Zeit der Betrüger, die der Gesellschaft eine angebliche Rechnung des Handelsregisters zusenden, um Sie zur Überweisung von Gebühren zu verleiten. Diese Betrugsrechnungen sind teilweise 1:1 mit den tatsächlichen Rechnungen identisch, nur dass es nicht die Kontonummer der jeweiligen Justizkasse ist, auf die überwiesen werden soll. Die richtige Kontonummer finden Sie auf der Internetseite des jeweiligen Amtsgerichts.

8. Gewerbe anmelden

Nun können Sie als Geschäftsführer die Gewerbeanmeldung bei der örtlichen Gewerbebehörde (Gemeinde, Stadt) vornehmen. Dies ist in der Regel über das Internet möglich. Dazu wird der Handelsregisterauszug benötigt.

9. Beantragen Sie die Steuernummer beim Finanzamt

Die Steuernummer muss nun beim Finanzamt beantragt werden. Dies ist nur noch über das Elster-Portal (elster.de) möglich. Den Zugang zum Elster-Portal sollte der Geschäftsführer bereits im Vorfeld für sich eingerichtet haben, um Zeit zu sparen. Im Elster-Portal ist das Formular „Fragebogen zur steuerlichen Erfassung – Gründung einer Kapitalgesellschaft beziehungsweise Genossenschaft“ auszuwählen und auszufüllen.
Neben der Angabe der bekannten Daten der Gesellschaft wird hier um eine Schätzung des zu erwartenden Gewinns und Umsatzes im Gründungsjahr und im Folgejahr gebeten. Für viele Unternehmer ist dies in der Tat schwer vorherzusagen. Sie sollten hier eher defensiv vorgehen (also nicht überschätzen), da aufgrund dieser Angaben die Vorauszahlungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer festgesetzt werden, die Sie dann quartalsweise an das Finanzamt abführen müssen.
Bei zu erwartenden Umsätzen unter 600.000 Euro pro Jahr sollten Sie die Ist-Versteuerung (Abführung der Umsatzsteuer nach vereinnahmten Entgelten) wählen. Die Frage nach der Anzahl der im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer bestimmt den Zeitraum, für den die Lohnsteuer anzumelden und abzuführen ist (monatlich, vierteljährlich oder jährlich).
Wenn Sie sich bei all diesen Fragen unsicher fühlen, sollten Sie sich spätestens jetzt mit einem Steuerberater in Verbindung setzen.

10. Die Bank informieren

Damit der Zusatz „i.Gr.“ aus der Kontobezeichnung des Bankkontos der Gesellschaft entfernt und die Sollsperre aufgehoben wird, sollten Sie der Bank den Handelsregisterauszug zusenden und um die Entfernung des Zusatzes „in Gründung“ bitten.

11. Eintragung im Transparenzregister vornehmen

Nicht zu vergessen ist das Transparenzregister (transparenzregister.de), an das der Geschäftsführer die sog. „wirtschaftlich Berechtigten“ der Gesellschaft melden muss. Dies muss auch dann geschehen, wenn die Gesellschafter nur natürliche Personen sind und dieser Umstand auch aus dem Handelsregister ersichtlich ist. Diese Pflicht sollte nicht auf die leichte Schulter genommen werden, da bei Nichtbeachtung empfindliche Bußgelder drohen.

Die Gründung ist erfolgt

Wenn Sie alle diese Schritte durchgeführt haben, ist Ihre GmbH oder UG nun vollständig gegründet. Es werden sich noch weitere Stellen bei Ihnen melden (z.B. IHK, Beitragsservice), dies gehört aber bereits zum laufenden Betrieb der Gesellschaft.